Наталія Лавренова, юрист ЮК "Правовий Альянс"
Проект Закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» покликаний врегулювати корпоративні відносини та правове становище товариств з обмереженою відповідальністю, права та обов’язки його учасників, порядок створення, реорганізації та ліквідації.
Запропонований проект, здебільшого, копіює чинні норми законодавства, проте також вводить деякі новели.
Серед таких новел, зокрема, передбачена відповідальність керівництва товариства за заподіяння шкоди компанії, а також солідарна відповідальність товариства за угодами, укладеними дочірнім підприємством. Проект закону забороняє випуск облігацій в обсязі більшому, ніж капітал таких товариств. Введення такого обмеження може вплинути на активність випуску облігацій, у тому числі для фінансування будівництва житла.
Учасники товариства, частка яких у сукупності становить не менше 10% статутного капіталу, вправі вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов’язки або своїми діями (бездіяльністю) робить неможливою діяльність товариства або суттєво ускладнює її.
Останніми змінами до Закону України «Про господарські товариства» від 15.12.2009р. передбачалось, що у товаристві створюється статутний капітал, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної одній мінімальній заробітній платі, діючій на момент створення товариства. Проект закону передбачає, що розмір статутного капіталу товариства повинен бути, як і раніше, не менше розміру ста мінімальних заробітних плат.
Для захисту прав учасників товариства встановлено обов'язкове прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про вчинення значних операцій - на суму понад 20% від активів товариства, а також операцій із зацікавленими особами. А значні правочини, вартість яких складає більше 25% вартості майна товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Розширився перелік обов’язкових керівних органів товариства наглядовою радою.
Відтепер, звернення стягнення на частку учасника товариства допускається лише на підставі рішення суду. Також суд може визнати недійсним рішення загальних зборів за заявою учасника товариства, який не брав участі у голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення.
Проект передбачає, що права померлого учасника до прийняття спадщини виконуються особою, вказаною у заповіті, а за відсутності такої особи - керуючим, призначеним нотаріусом. Яким чином це буде діяти на практиці, уявити наразі важко.
Статути товариств, створених до введення в дію Закону, підлягають приведенню у відповідність до нового закону, але не вказано, протягом якого часу товариства мають привести статутні документи у відповідність.
Незрозумілим є згадування у проекті про передачу майна як внесок до статутного капіталу на строк. Також є деякі неточності щодо реєстрації тих чи інших змін у державного реєстратора.
Загалом, проект закону має свої позитивні нововведення, проте підлягає більш ретельному аналізу та вдосконаленню. Так, певні норми надають можливість учасникам товариства зловживати своїми правами, що може призвести до ускладнення роботи товариства та досягнення мети діяльності, а деякі з них занадто перевантажені бажанням передбачити і врегулювати всю діяльність товариств.
Дата 14-января-2010
