Управляемая реакция синтеза

Константин Пильков, Ассоциированный партнер ЮФ "Лавринович и партнеры"
Дарья Заседа, маркетинг-менеджер  ЮФ "Лавринович и партнеры"

* публикации размещаются на языке оригинала

Сделки слияния и поглощения публичных компаний сегодня невозможны без качественного информационного сопровождения, которое формирует реакцию рынка на происходящее.

Процедура приобретения компании подобна церемонии чаепития. Все традиции должны быть соблюдены, поразив воображение участников действа и зрителей. Поэтому лишь слаженные действия юристов и PR-специалистов, совместно работающих над проектом, способны породить легенды М&A.  

Этап 1. Решение о продаже.

Собственниками компании принято решение о ее продаже либо привлечении инвестиций. Рынок получает от пресс-службы первое сообщение, некую декларацию о намерениях. 

Юристы активно включены в процесс со стороны продавца: выделяют профильные активы, улаживают споры, приводят в соответствие правоустанавливающие документы, проводят предварительные проверки, одним словом, наводят предпродажный марафет. Для PR-служб этот период крайне важен: от того, как выстроится на рынке образ продавца и компании, выставленной на продажу, зависит, кто будет заинтересован в приобретении и на каких условиях состоится сделка.

Перед пресс-службой продавца поставлено две основные задачи. Первая: скрыть либо нивелировать истинные причины продажи (финансовый кризис, проблемы со сбытом продукции и т.п.). Вторая: «аргументировать» свои завышенные запросы ("набить цену"). А в это время PR-специалисты потенциальных покупателей заняты формированием для своих компаний имиджа серьезных вдумчивых инвесторов. В пресс-релизах упоминаются былые достижения, на сайты вывешиваются описания наиболее удачных проектов инвестирования, ТОП-менеджеры говорят о финансовом росте своих компаний.

Обе стороны, как покупатель, так и продавец, активно мониторят печатные и электронные СМИ в поиске информации о друг друге, но массировано находят лишь позитив. Не вступая в переговорный процесс, его будущие участники уже имеют возможность получить представление о позиции другой стороны. Ситуация напоминает торги в темной комнате: никто никого не видит, но поговорить можно. Иногда, размытые формулировки в позиции одной стороны могут привести к казусам для другой. В начале июня 2009 года руководству ОАО «Retail Group» (управляющая компания ООО «Квиза-Трейд»), пришлось заявить о том, что компания не рассматривает возможность продажи сети «Велика Кишеня», комментируя распространенную российским ритейлером Х5 Retail Group информации о подготовке сделки слияния с одним из украинских игроков розничного рынка.

Следует отметить, что в информационном сопровождении M&A в Украине этот этап имеет весьма усеченный вид. Иностранные же публичные компании, очевидно ввиду более развитой практики корпоративного управления, могут быть обязаны как законом, так и внутренними корпоративными правилами, информировать инвесторов (акционеров) о своих инвестиционных намерениях.

Этап 2. Предварительные переговоры.

Общая доброжелательность характерная для предыдущего периода испаряется лишь стоит сторонам вступить в переговорную фазу. Теперь информация будет использоваться, в основном, как способ давления на вторую сторону.

"Дороговато", - говорит покупатель, "да и технологии у вас устаревшие". "Побойтесь Бога! Цена оптимальная, практически демпинг", - отвечает продавец, стеснительно пряча за спиной отпавшую деталь.

От продавца на данном этапе исходит лишь позитивная информация: все работает, все в идеальном порядке, цену если и снизим, то только для вас. Пресс-служба же покупателя старается принизить достоинства поглощаемой компании, чтобы сэкономить деньги акционеров при заключении сделки. Периодически в СМИ появляются сообщения о сомнениях покупателя, призванные держать продавца в тонусе, постоянно нервируя его. И совершенно типичным на этой стадии ходом пресс-служб является заявление о том, что покупатель рассматривает возможность покупки другой компании, более выгодной или более перспективной, равно как и продавец не намерен ограничивать себя в выборе потенциального инвестора.

Если этот этап завершился достижением принципиального согласия по ключевым вопросам будущей сделки (пакет акций либо приобретаемые активы, определение цены, объем гарантий продавца), стороны могут закрепить его в меморандуме о намерениях (Memorandum of understanding или Letter of intent), который, не являясь с юридической точки зрения обязательным для сторон, станет указателем для дальнейшей PR-поддержки процесса приобретения. От того, каким образом рынку будет объявлено о достижении базовых договоренностей, выиграют либо проиграют обе стороны, и в первую очередь продавец, который таким образом подтвердит инвестиционную привлекательность продаваемой компании. Вместе с меморандумом стороны могут заключить соглашения о конфиденциальности (в нем в будущем будет заинтересован продавец, когда допустит юридических советников покупателя к проверке компании) и об эксклюзивности. В его соблюдении будет состоять интерес покупателя, жаждущего пресечь любые попытки альтернативных переговоров продавца.

Этап 3. Due Diligence.

Итак, юридические советники покупателя проводят юридическую проверку (т.н. Legal Due Diligence), который является частью всех процедур анализа состояния приобретаемой компании.

Для данной стадии характерно некое информационное затишье с обеих сторон, нарушаемое редкими напоминаниями рынку о том, что компании ведут переговоры о поглощении. В распространении детальных пресс-релизов особо никто не заинтересован, ведь покупатель уже допущен к конфиденциальной информации, разглашение которой способно нанести ощутимый вред имиджу обеих сторон.

В это время PR-специалисты покупателя, не отставая от юристов, проводят свою проверку - тщательный репутационный анализ. Последний позволяет оценить слабые и сильные места приобретаемой компании в глазах общественности, чтобы ошибки совершенные компанией до поглощения, в будущем не отразились на репутации покупателя.

Если продавец с честью выдержал все проверки, а покупатель укрепился в своем намерении, стороны логически переходят к обсуждению условий сделки. 

Этап 4. Переговоры и сделка.

Решение по каждому пункту сделки принимаются за столом переговоров, поэтому переговорщики мало подвержены давлению извне. Усилия PR-служб направлены на решение  крайне важной задачи: создание положительного информационного поля для вхождения инвестора. Для внешнего мира данное слияние или поглощение должно выглядеть не как завершение славных времен компании продавца, а как новая фаза развития компании покупателя. Примером такой работы могут быть релизы февраля 2008 года о приобретении АКБ «Правекс» итальянской Intesa Sanpaolo.

Сейчас нужно избегать любых скандалов: от разглашения конфиденциальной информации до заявок недовольных сотрудников поглощаемой компании - любой неверный шаг может сорвать сделку. Противодействие заключению сделки может чиниться как извне -  конкурентами, не заинтересованными в усилении влияния покупателя, так и в недрах приобретаемой компании. Смена руководящего состава компании, которое происходит в большинстве случаев, должна иметь характер преемственности (как к примеру в ОАО «Эрсте Банк») и не должна стать поводом для освещаемых в СМИ конфликтов. 

Этап 5. Condition precedent

На этом этапе стороны выполняют предварительные условия, необходимые для того, чтобы сделка была завершена. Среди прочего, таковыми являются устранение продавцом выявленных при проверке дефектов, структуризация (к примеру, переброска пакетов акций на разные структуры продавца), получение разрешений государственных органов).

Уже к этому этапу у покупателя должен быть сформирован имидж социально ответственного инвестора, а не угрозы экономической конкуренции, в частности, в глазах Антимонопольного комитета Украины, разрешение которого необходимо для осуществления экономической концентрации. В этой фазе сделки следует опасаться активных информационных выпадов со стороны, направленных на то, чтобы сорвать сделку, ведь по сути представляется последний шанс сделать это.

Этап 6. Closing.

Технически сделка завершена. При достаточно крупных объемах сделки необходимым может быть проведение проверки уже приобретенной компании. Если ее результаты кардинальным образом не отличаются от тех, которые были получены на основании дозированной продавцом информации, пресс-служба бывшего покупателя, а ныне владельца, может себе позволить обильные восторженные пресс-релизы, статьи, прогностические интервью, в которых будет говориться о преимуществах приобретенного и дальнейших перспективах развития. В этих текстах много цифр, аналитики, экспертных оценок, комментариев других игроков рынка. Яркий пример тому – релизы, освещающие планы Swedbank в Украине. Значительную часть информации потребует раскрыть корпоративное законодательство (данные о собственниках значительных пакетов акций, об изменениях в структуре руководства). Так почему не  получить от события максимальные информационные девиденды? 

Вывод прост: в век информации ни одна крупная компания не может позволить себе сэкономить средства на работе с общественностью, сконцентрировав все усилия лишь на тщательно проработанной юридической составляющей. Отсутствие правильно преподнесенной информации и продуманной PR-стратегии, сформирует на рынке негативное впечатление, зародив подозрения, что со сделкой что-то нечисто, а это не сможет не отразиться на будущем компании. 




Статья опубликована в журнале «Компаньон» № 27-28, 2009. Републикация осуществлена с разрешения авторов.