Управлінський розрив: помилкова концепція. Часина 6.

Олександр Бутко є фахівцем у сфері корпоративного управління та захисту бізнесу. Він є засновником та керівником агентства CHOICE UKRAINIAN.

Правила корпоративного управління розроблені для вирішення одного типу конфлікту, тоді як більшість компаній стикається з іншими викликами.

Два факта рядом.

Принципи корпоративного управління, розроблені Організацією економічного співробітництва і розвитку (OECD) у Парижі, були впроваджені в понад 50 країнах. Вони стали загальновизнаним міжнародним еталоном.

Згідно з даними OECD Factbook 2025, яке ґрунтується на інформації про понад 46,000 компаній у 98 країнах, у 44% публічних підприємств світу три найбільші акціонери володіють більше ніж 50% акцій. У регіоні Азії (за винятком Китаю та Японії) цей показник становить 51%, а в Європі – 53%. Модель розподіленої власності, для якої були розроблені ці норми, є скоріше винятком, ніж правилом.

Організація, яка розробила ці правила, усвідомлює, що вони створені для структури, яка відсутня у більшості підприємств. Це є суттєвий аспект проблеми управлінського розриву.

У класичній англо-американській моделі власність дистрибуційна. Тисячі акціонерів, кожен з яких має невелику частку, не здатні ефективно контролювати управлінський склад. Цей конфлікт відомий як принципал-агент: менеджмент здійснює управління, тоді як акціонери не мають можливості наглядати. Більшість інструментів корпоративного управління розроблені з урахуванням цього: незалежні директори виконують роль наглядачів, механізми розкриття інформації, а також можливість голосування за компенсації керівництва.

Уявімо собі альтернативну реальність. Сімейний клан володіє 45% акцій підприємства. Зять засновника виконує обов'язки керівника важливого підрозділу. Формально рада директорів є незалежною, проте всі незалежні корпоративні адміністратори були призначені саме родиною. Відбуваються угоди з пов'язаними сторонами між публічною компанією та приватними сімейними бізнесами.

Це конфлікт між принципалом і принципалом, де контролюючий акціонер виступає проти міноритарних акціонерів. І ця проблема є далеко не другорядною. Вона становить основний виклик управління для більшості ринків.

Коли застосовуєш principal-agent рішення до principal-principal проблеми, відбуваються передбачувані речі.

Незалежні корпоративні директори набувають ознак декоративності. Дослідження, проведене Ferrarini та Filippelli, виявило, що в контролюючих компаніях незалежні директори зазвичай виявляються менш ефективними, їх призначення часто є не більше ніж сигналом "управлінських стандартів західного зразка", а не справжнім викликом для контролюючого акціонера.

Розкриття (disclosure) не завжди досягає своєї мети. У контексті взаємин principal-agent, розкриття інформації сприяє захисту акціонерів, які мають обмежений вплив, шляхом інформування про дії управлінського складу. У випадку principal-principal, важливими аспектами є інформація про операції з пов'язаними сторонами (RPTs), внутрішні трансакції в групі, а також угоди між публічними компаніями та приватними інтересами контролюючих акціонерів. Проте традиційні моделі розкриття не враховують ці специфічні ситуації.

Для України ця стаття, мабуть, найрелевантніша з усієї серії. Україна, це ідеальний кейс "wrong model": governance-реформа імпортувала OECD-стандарти (незалежні наглядові ради, конкурсні процедури, board evaluation), а реальна структура власності, це SOEs (держпідприємства) з державою як контролером.

3,071 державне підприємство. Власність розподілена між приблизно 80 міністерствами та агенціями. Держава виконує кілька ролей одночасно: вона є власником, законодавцем і регулятором. Це конфлікт типу principal-principal у своїй найчистішій формі: держава виступає як контролюючий акціонер, суспільство – як бенефіціар, а між ними існує розрив у управлінні.

OECD Review 2026 прямо каже: "historically led to challenges such as overlapping roles in policy formulation, regulation, and ownership, resulting in potential conflicts of interest." Фрагментована модель власності, де міністерства одночасно формують політику, регулюють галузь і управляють об'єктами власності, це структурна невідповідність, яку жоден governance code не може компенсувати.

Існують і специфічні наслідки. Статути ряду енергетичних державних підприємств зазнали змін, що тепер вимагає кваліфікованої більшості для прийняття стратегічних рішень, зокрема щодо призначення та звільнення генерального директора. Це фактично відновлює ключову роль держави як контролюючого органу, навіть якщо рада формально залишається незалежною. OECD визнала цю ситуацію проблемною та такою, що потребує втручання.

ОЕСР висловлює свої прагнення: "Наглядова рада більше не сприймається як технічний продовження міністерського контролю, а як автономний орган управління, що функціонує в рамках системи власності, що базується на правилах." Це правильна мета. Проте, між цим і реальністю, де ради некомплектні, тимчасові призначення тривають, а воєнний стан вводить додатковий рівень державного контролю, існує значна відстань.

Громадське управління - це реформа, яка запозичила норми, створені для моделі розпорошеної власності. Натомість, реальна ситуація характеризується зосередженою державною власністю. Ті ж правила, але інша проблема. Ті ж самі засоби, однак інша недуга.

Ця логіка має чітку історичну аналогію. Після процесів деколонізації багато країн перейняли Вестмінстерську модель: обраний парламент, незалежну судову систему та принцип верховенства права. Формально, інституційна структура виглядала так само, як у Великій Британії.

Однак модель Вестмінстера виникла в результаті багатовікової еволюції британської соціальної організації: потужного громадянського суспільства, тривалої парламентської традиції та незалежності судової системи, що формувалася впродовж багатьох поколінь. У країнах з іншими структурами влади ці ж інституції функціонували зовсім по-іншому. Парламент існував, але його діяльність контролювалася президентом. Судова система, хоч і проголошувалася "незалежною", насправді була під впливом виконавчої влади.

Корпоративне управління зустрічається з аналогічною проблемою трансплантації. Хоча можна запозичити кодекс, неможливо відтворити ринок корпоративного контролю, глибину інвестиційної бази, рівень регуляторного забезпечення виконання зобов'язань або культурні очікування, що директори повинні ставити під сумнів рішення тих, хто їх призначив.

Частини 1-5 досліджували причини, чому система управління не функціонує на рівні окремих організацій і рад. У частині 6 було запропоновано структурне пояснення: ми намагаємося лікувати симптоми неправильної хвороби. Або ж, у разі, якщо визначено справжній конфлікт, застосовуємо коректне лікування для невірно діагностованої проблеми.

Вирішення проблеми не зводиться до "однієї універсальної моделі". Це процес діагностики: яка структура володіння? Який основний конфлікт існує? Які саме правила необхідні для вирішення цього конфлікту?

Це Частина 6 серії "The Governance Gap." Частина 1: Людина по обидва боки прірви. Частина 2: Ілюзія незалежності. Частина 3: Театр відповідності. Частина 4: Інформаційна прірва. Частина 5: Вимірювання невимірюваного.